（接前）方雷议事厅。
金虎上座。嫘祖、女节、常先客座，方雷、独川、康山下首站立。
金虎气愤道：“后土竟然采用卑鄙的手段诈败，雨伯用决堤大水淹我军，致我军死伤不少。”
女节：“我女节若擒住后土，必将其碎尸万段！”
方雷：“若榆罔队伍不断用大水淹我军，双方胜负难料。”
金虎：“各位头领，如今不是雨季，昨夜大雨，实属偶然。我相信榆罔队伍不会再有如此机会。”
嫘祖道：“非也。依本王妃看，此乃后土和雨伯设计的阴谋。”
金虎：“王妃何以见得？”
嫘祖：“金虎，你爹长期观察天象，对天神亦有体会。我曾向他请教，天神和人间关系。金伯说，雨伯、风师都是天神。雨伯能够呼风唤雨，昨晚一场大雨，不是偶然天降，而是雨伯用了降雨之术，所以，我们不可掉以轻心。”
康山：“大王妃，似此我们如何能胜？”
独川：“是呀，大王妃，我们如何能胜？呃，大王妃，在蜀山时你不是上天求助过天庭么？女娲娘娘不是派九天玄女解救水山么？大王妃何不再求玄女相助？”
其余众人齐声：“对，大王妃求玄女相助！”
嫘祖沉吟道：“此事本王妃只能试试，不敢有把握。各位将军和首领还需作好迎战准备。”
（字幕）方雷
后土营帐。四周竹、木围栏，士兵们在草地上席地而坐。
一顶兽皮制成的帐篷。后土和雨伯帐篷中席地而坐。
后土兴奋道：“雨伯大人，此计甚妙。如此一来，他轩辕联军有再好铜兵器也不及我大水冲淹。”
雨伯：“他们多为马兵，避水能力强，若要全胜，需设法将他们引入一条深谷，方可让他们无路可逃。”
后土：“大人说得对。我们这就去察看地形，如何？”
雨伯：“愿与少主同往。”
（字幕）方雷
山顶。远处山峦起伏，近处山林莽莽。彩霞满天飞舞，蓝天若隐若现。
嫘祖站在高高的山顶上，极目远眺。继而，俯身平坐草地，凝神静思，双手合于胸前，口中默念。片刻，九天玄女着天神彩衣，飘飘而下，缓缓降落嫘祖身边。
嫘祖俯身跪拜：“玄女娘娘好！”
玄女道：“嫘祖，你所求之事，本宫已知。本宫赐你五彩云裳一方和口诀一通，待那雨伯行云布雨之时，你可念动口诀，将云裳抛向空中，其事可成。”
嫘祖跪接云裳：“谢娘娘！”
玄女冉冉升空而去。
（字幕）方雷
万里蓝天。艳阳高照。
两军阵地。后土列阵，站于阵前，雨伯站在一旁。后土高声道：“金虎小儿，今日我炎帝少主定要叫你等叛逆之军死于阵前！”
有熊联军，列队整齐，士兵将帅手持兵器，斗志昂扬。金虎居中，常先、方雷、独川、康山、女节、嫘祖并列前排。嫘祖、女节一并骑马阵前，都着五彩蚕丝衣裙。嫘祖空手，其余各持往日兵器。
金虎朗声道：“后土，前日你仗着大雨洪水，淹我将士。今日红日高照，万里无云，看你如何用洪水淹我。劝你快快退兵，我仁义之师不忍你兵士受死。但愿姜水姬水和好如初。”
后土：“金虎小儿竟如此狂妄！我天兵今日不用水淹，仍让你叛逆横尸遍野！”
嫘祖道：“后土，神农炎帝本我天下百姓共主，然历经数代，各自发展，亦是天命使然。如今到了乃父榆罔，不把天下百姓体恤爱护，却多有盘剥。我有熊轩辕盟主仁爱天下，各部落氏族纷纷诚心归顺。你后土却一再为乃父策划侵占征讨战事，背信弃义。天下百姓为何还要受你欺压？”